2011年05月12日
发表于： 2011-05-13 14:27:43
从这件事情上看，马云和巴茨的关系确实很不好啊。
我选择相信马云的说法。
昨天有个对冲基金的朋友找我聊天，问我对这件事情的看法，我对他说“nothing changed”。
我不会因为这件事去卖yhoo的股票，但也许这事客观上可能为雅虎卖掉阿里巴巴集团的股份找到了个很好的理由。
今天有个朋友问我这件事会不会让马云和巴茨的关系变得更糟，我说我认为不会（it won’t be worse)
。
http://news.imeigu.com/a/1305259263249.html
http://news.imeigu.com/a/1305281160247.html
阿里回应雅虎：董事会09年确认支付宝股权变更
imeigu.com 2011-05-13 18:06:00 来源：
新浪科技
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作者：
新浪科技讯 北京时间5月13日18:00消息，针对雅虎周四发布声明称，阿里巴巴董事会或股东未获知、也没有批准将支付宝转移至马云控股公司一事，阿里巴巴发布声明称，早在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。
以下为声明全文：
为了确保支付宝能够取得第三方支付执照，从而在国内能够持续经营，阿里巴巴集团管理层采取了相应措施，以确保符合中国相关法律的要求。
在过去的三年中，就国家对第三方支付相关规定的细化和调整，及其对第三方支付行业的影响，包括所有权结构方面的影响，阿里巴巴集团董事会一直有着持续的讨论和沟通。事实上，在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。
在沟通过程中，阿里巴巴集团管理层一直坚守三个原则：必须确保百分之百地合乎中国政府现行法律法规，必须百分之百地透明，必须保持公司的安全、健康、稳健的可持续发展。
阿里巴巴集团管理层为了遵循相关法律法规所采取的行动，不仅是为了确保支付宝公司的持续经营，也是为了维护公司和股东的利益。作为电子商务支付平台，支付宝公司合法规范的持续经营，对保护和提升包括淘宝网在内的阿里巴巴集团的公司价值至关重要。
http://news.imeigu.com/a/1305314735523.html
支付宝风波是不是一场虚惊？
imeigu.com 2011-05-14 03:25:35 来源：
i美股
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作者：
钟日昕 王毓明
提示：马云将支付宝从大股东雅虎那里夺走的传闻，很可能是一场虚惊，虚惊部分来自于各方对富具中国特色的VIE结构（协议控制）的理解有误，部分来自于阿里巴巴与它的大股东雅虎之间别扭的关系。
本周二，雅虎提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，阿里巴巴集团已经将在线支付公司支付宝的所有权转让给马云控股的另一家新公司。周四临近收盘时，雅虎又发布声明称，阿里巴巴集团重组旗下资产支付宝的所有权，未通知集团股东雅虎和软银。周五，针对雅虎的声明，阿里巴巴发布声明称，早在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。该事件传出后雅虎股价大跌。而关于马云将支付宝“收归国有“的说法广为流传，网络上甚至掀起了一场关于商业“爱国”与商业道德的大争论。
围绕着支付宝，雅虎和阿里巴巴之间，到底发生了什么？追根溯源，我们看看支付宝被转入一家怎样的“中国公司”。
根据中国人民银行杭州中心支行2010年12月22日刊登的
“支付宝（中国）网络技术有限公司关于申请《支付业务许可证》的公告”
，我们可以看到，支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴)。
那么浙江阿里巴巴又是什么来头呢？浙江阿里巴巴成立于2000年10月，目前的注册资本为7.1亿元人民币，法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌（后者为阿里巴巴集团18位创始人之一），两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2。
根据Alibaba.com Investment Holding Limited（下称Alibaba.com）在香港上市时的招股书相关资料显示，在阿里巴巴集团拆分B2B上市进行集团重组前，阿里巴巴集团通过在中国成立并且持有经营互联网信息服务与有关B2B业务的其他服务所必要的执照及许可证的浙江阿里巴巴电子商务有限公司经营公司的中国交易市场。
这也就是说浙江阿里巴巴在2007年Alibaba.com上市前，是阿里巴巴集团B2B业务的运营主体，同时还兼有一些其他业务，阿里巴巴集团在中国经营互联网信息服务与有关B2B业务的其他服务所必要的执照及许可证（比如经营互联网信息服务的ICP）都是通过这家公司来办的。（2007年阿里集团B2B业务要独立上市，由于浙江阿里巴巴电子商务有限公司也经营阿里巴巴集团的非B2B业务，故阿里巴巴集团成立杭州阿里巴巴集团来经营B2B业务，2007年6月30日，杭州阿里巴巴收购浙江阿里巴巴拥有的一切与B2B业务相关联的资产、负债和业务，代价约为人民币10万元，杭州阿里巴巴的架构和浙江阿里巴巴相同）。
浙江阿里巴巴这家公司自成立以来就是马云和谢世煌私人拥有的，装过阿里巴巴集团重要的资产，但是这些集团资产并不能说就是由两位自然人股东马云和谢世煌私人所有的，在Alibaba.com的招股书中我们可以看到，浙江阿里巴巴通过合约形式隶属于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。详见下图：
简单来说，这家浙江阿里巴巴是阿里集团最初用来办理需要纯洁的内资资格牌照（比如互联网信息服务资格证ICP）的一个内资公司，另外有协议规定它与集团资产的关系。
在2007年
Alibaba.com
在香港上市以后，浙江阿里巴巴在Alibaba.com的2008、2009、2010年年报中均有出现：
2008年报披露，浙江阿里巴巴电子商务有限公司为阿里巴巴集团综合入账的联属公司。
2009年报披露，浙江阿里巴巴电子商务有限公司为在香港上市的Alibaba.com的其他相关法团，为阿里巴巴集团综合入账的联属公司，实际拥有人为马云，注册资本为2.11亿人民币，马云持股80%。2009年报还有以下描述“公司提供网上支付平台，该平台由浙江支付宝网络科技有限公司以及支付宝软件（上海）有限公司（各为阿里巴巴集团的全资附属公司）与浙江阿里巴巴电子商务有限公司（阿里巴巴集团综合入账的联属公司）（统称支付宝）所经营”。
2010年报披露，浙江阿里巴巴电子商务有限公司为在相关上市的Alibaba.com的其他相关法团，实际拥有人为马云，注册资本变更为7.11亿人民币，马云持股80%。
这其实是中国互联网行业发展中的成例。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，ICP是明确要内资公司才能拥有的，第三方支付牌照虽然没有明确要求由内资公司拥有，但其他几家第三方支付公司都是由内资公司来持有牌照的。所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系，这就叫VIE结构（协议控制）。
重组前
（摘自Alibaba.com上市招股书第63页）
重组后：
（摘自Alibaba.com上市招股书第64页）
所以关于支付宝风波，最可能的情况是：阿里巴巴集团将支付宝划入马云控股的浙江阿里巴巴，也是为了办理支付资格证做的正常调整。浙江阿里巴巴与阿里集团还是协议控制关系。就如同过去曾经放在浙江阿里巴巴的b2b业务，并没有属于马云和谢世煌私人一样，现在划到这个公司的支付宝，也应该不会成为他们的私有财产，如果这样，不但大股东雅虎不会答应，其他投资人和股东也绝不会答应。
这事情之所以会成为一个新闻事情，可能是阿里巴巴集团的大股东雅虎接到这个信息时，不能准确地理解这个信息。这足以证明，阿里巴巴集团与它的大股东雅虎之间，沟通有多么不畅。前者是中国电子商务蒸蒸日上的领军企业，后者是美国日薄西山的“门户网站”，他们的发展趋势如此南辕北辙，以致后者拥有前者43%的股份，会成为一件大家都觉得别扭的事情。
同样的道理，目前当事双方对事件的信息披露极为有限，给我们了解事件全貌造成了巨大障碍，我们的分析很可能是片面的。做下风险提示：本文不构成投资建议。
（i美股 钟日昕 王毓明）
评论
- 守正出奇 (2011-05-16 15:14): 我觉得马云可能真的太高调了，管理这样级别的大公司真是不容易，也许王石口误事件又会再次发生，当然这并不会影响公司价值，但对投资者肯定是一种考验。国内的环境对于一个这样级别和性质的企业确实有些凶险啊，没事干瞎起哄的人不少，干正事认死理的人不多。
- 段永平 (2011-05-15 01:27): 总而言之，雅虎和阿里巴巴的股权之争是件很蹊跷的事情，有些地方确实难以理解。 首先，股权本来应该是很清晰的，怎么会有争议呢？ 外资或雅虎加软银占到大股是从投资开始就决定了的事，和阿里巴巴做的有多大怎么会有关系呢？ 按照阿里巴巴的说法，雅虎曾经谈好了要卖，为什么会反悔呢？ 即使雅虎不卖，马云为什么会有意见呢？ 支付宝的转让为什么会有完全不同的说法呢？是沟通的问题还是某一方确实在故意误导？ 如果是雅虎在故意误导，那动机是什么呢？难道是为了把价钱打下来以便更好的价钱回购？ 从公开的文件来看，支付宝的转移肯定不是马云的简单利己行为，为什么雅虎就没办法理解且事先居然不知道呢？无论如何，杨致远是不可能不知道这件事的，为什么雅虎说不知道呢？ 马云是个会感恩的人，为什么从来没见体现在雅虎上？难道真是巴茨的胡言乱语导致了恩断义绝？ 等等，等等。 呵呵，投资有时很有趣的地方就在这里。投资人有时需要简化复杂的局面去找到自己接受的结果。
- 永远争第一 → 段永平 (2011-05-15 06:25): 马云这么搞，看不懂，不过我觉着游戏规则是应该遵守的。
- 茶水铺 → 永远争第一 (2011-05-16 01:58): 我不是很了解，但是支付宝关于到国家的金融安全，我觉得还是顺从好点。
- 张信华 → 段永平 (2011-05-16 09:07): 马云周六说“一切还没尘埃落定”、“以后有什么让他们先写好再来谈”，还有他一直强调“我们的一切合法”但他又不能否认没有得到雅虎的批准。从这些可以看出支付宝的问题书面上确实没有得到雅虎大股东的批准的，马云理直气壮是因为这个确实是出于集团的利益，“没有支付宝就没有阿里集团的成长了”，从这点来看马云也确实是合法的。今天的联合声明“在一起谈判”就是在补这个书面批准，谈判的内容就是支付宝的协议控制框架，OK的话补签个字就可以了。而这个谈判我相信对各方面都应该是可以接受和有利的，否则陷入法律纠纷就麻烦了。我不太担心这个谈判，因为就算雅虎和马云关系不好，孙正义和马云的关系还是可以的，而且马云要的不是钱而是权。之前的回购传闻时间刚好和支付宝的转移时间吻合，所以我认为雅虎确实是知道的，但是可能是后来觉得支付宝太值钱了又不愿意出售部分股权了。我不明白的只是回购和支付宝的问题怎么能扯得上关系呢？如果有关系我想只能是阿里集团确实想利用这个谈判的机会夺回阿里集团的绝对控制权。这个从马云的言语上可以看得出来：”股东就是股东！”所以我的总结是，利益雅虎不会亏，但是控制权这次就要旁落了。具体可能就是股份卖掉一些或者投票权减少一些，董事会席位不能再增加一个了。所以媒体所说的马云借支付宝击退雅虎也有一定道理。雅虎也要适当放手了，马云已经失去谈的耐性了，既然你不相信我，那我就用这种策略了。学学孙正义吧，本分一点，做回投资人的角色。放弃了那个全球之梦。
- betterlife → 段永平 (2011-05-16 09:28): 1、我试图站在阿里巴巴的角度给出自己的理解：05年的阿里巴巴少女傍上了财大气粗的雅虎叔叔，那时由于没撒经验，她没能从雅虎叔叔那得到撒好处，反而稀里糊涂的签订了一些感觉对自己很不公平的协议，股权协议甚至严重束缚了阿里巴巴一生发展。过不了两三年，即2008年阿里巴巴都有想分手的念头（“2008年春爆发的微软雅虎收购案险象环生之际，因担心雅虎易主从而失去独立性，阿里放出了尝试回购股份的风声”）。从08年到2010年，阿里一直在想讨回雅虎的40%股权，阿里还为自己讨回股权找了个理由：“根据双方协议，在大股东情况发生变化时，阿里巴巴方面有优先回购权，而阿里巴巴公司C EO卫哲在近期接受采访时就表示，希望雅虎方面能够尊重双方协议，雅虎已不再拥有自己的搜索引擎技术，阿里巴巴与雅虎合作关系的基础已不复存在”。2010年5月，“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份。”阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示，回购雅虎手中的股权，阿里巴巴不缺钱，现在是雅虎还不愿卖。由于雅虎一直愿意卖，另阿里巴巴集团高层非常不高兴，后期卫哲和阿里巴巴发言人的系列表态都显示出了阿里对雅虎的非常不满。 2、站在雅虎的角度看：雅虎CEO卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)表示，雅虎无意出售持有的39%的阿里巴巴股权。她还称，正是因为马云试图推动淘宝上市并“收回阿里巴巴股份”，两家的关系才会变得紧张。巴茨表示，目前雅虎对持有的股权采取任何行动都将对二者均不利。“阿里巴巴会找到他们认为适合的事件和地点上市，但对我们来说这是一笔非常好的投资，我们很高兴。” 3、阿里发言人John Spelich表示，“雅虎拒绝了报价，并提出一个差别很大的方案。我们认为这很不公平，并终止了谈判。” 总结：雅虎和阿里巴巴股权之争，本质上还是双方利益的博弈。雅虎卖股权不是问题，如何使雅虎股东利益最大化是巴茨和董事会关心的重点。阿里巴巴中止谈判的原因也是觉得方案对自己很不公平。
- seeking bargains → 张信华 (2011-05-16 14:06): 认同你这个分析。雅虎肯定也同意把支付宝转为内资啊，只是马云拖着不把协议控制具体内容谈妥，想利用这个筹码，在回购价格、控制权方面占主动。巴茨可能啥都不愿吃亏，谈不拢，便出来喊冤。这次吵架雅虎更加认识到淘宝支付宝的价值，这次谈判可能放弃部分投票权，反而是好事，让马云增加安全感，淘宝可能赶上好的时间窗口完成ipo，增加现金储备，确保b2c大战完胜。上帝的归上帝，凯撒的归凯撒，作为雅虎股东我依然睡得很香。
- xlli777 (2011-05-13 23:42): 史玉柱5月12日关于支付宝的评论： “恭喜支付宝回归中国。阿里巴巴集团年流水达2万亿元后，集团控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及中国国家安全问题了。现在就该逼美国雅虎和日本软银 向中国政府和企业卖部分股权，如果不卖，就该流氓点，所有新增业务不再放入雅虎和软银控股的集团公司，建议马云做个爱国流氓。” “我不经意一句“爱国流氓”的调侃惹恼了马云，都不接我电话，小气鬼！” ------------------ 学长您说马云会是真地耍了个爱国流氓吗？
- 段永平 → xlli777 (2011-05-14 01:39): 我认为马云绝对不会！
- betterlife → 段永平 (2011-05-14 08:00): 目前看来，应该属于VIE结构的关系（协议控制），我相信段老师的看法，也相信马云。在一些事实真相没弄懂前，对这些重大类事件的预判，重要的还是得看人的品行和这事情是否合乎常理，我相信即使不属于VIE结构关系，阿里巴巴集团也能得到等价与失去支付宝的补偿。
- 击鼓不传花 → xlli777 (2011-05-14 13:51): 马云的潜台词: 老史啊,别人误解我,因为那是个女的,而且是个外国人. 可是,你也误解我! 让我情何以堪啊?
- ustcer → 段永平 (2011-05-15 19:09): 按照史玉柱的理论，马云既不爱国，也不是流氓。总起来，不流氓好，不管什么流氓，都是流氓。定语不能掩饰本质！
- 青青河边草 → 段永平 (2011-05-15 19:28): 史总说这话，应该是帮马云做公关吧。老史总是术多于道。
- xlli777 → 段永平 (2011-05-16 10:32): “阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，是百分之百合法、百分之百透明。”马云说。“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事情有人会信吗？”http://3g.sina.com.cn/3g/tech/?sa=t84d1981320v2357&vt=4
- oppoks (2011-05-15 09:09): 马云是不是爱国流氓不重要，重要的是如果马云不把支付宝转化为内资公司，段总恐怕就要卖雅虎的股派哦！还有1688恐怕也会大大缩水！
- investvalue (2011-05-14 22:01): 段总，这次YAHOO股东大会你会选择支持巴茨吗？我对这个人比较矛盾，这几年倒是做了些对的事情，比如回购，精简业务提高毛利率。 但她又太过强势缺乏人格魅力，很多高管都选择离开，和阿里巴巴矛盾升级。 对于这次支付宝事件，其实本来就不是问题。 我觉得YAHOO最明智的做法是让出一部分股权不做大股东，剩余部分股权将会利益最大化，以退为进。美国人总是想当然的过于强势。
- 段永平 → investvalue (2011-05-15 01:40): 作为CEO巴茨在经营上确实做了很多很不错的决定，但她的管理风格确实不是很适合互联网这个行业。所以我觉得她的合同到期后肯定是不会续约的，但要找到个更好的CEO来接雅虎也不是件容易的事。 虽然美国雅虎本身的业务一直有点每况愈下，但美国雅虎依然是美国最重要的门户，依然有不错的现金流和利润以及相当大的流量，而且这种状态看起来能持续的时间还会很长（比较一下AOL的情况就知道了）。
- 耐心最重要 (2011-05-13 17:35): 支付宝重组的行为还是让我比较失望，昨天已于17.5全部卖出雅虎，夜里加仓了国内的大众公用，目前持股新浪和大众公用。
- huyikaikai (2011-05-13 21:16): 高估了外星人。 3.3亿RMB接手支付宝，那6.6亿RMB就可以拿走淘宝。完全看不懂了。
- v0911 → huyikaikai (2011-05-14 14:54): 呵呵，看不懂的原因是：游戏规则混乱了，私服和外挂出现了！反正看了相关的消息后，我唯一能想到的就是：私服和外挂。
- 美猴王 (2011-05-14 01:37): 感觉雅虎股东的权益和阿里股东的权益就像案板上的肉肉~ 即使被宰割掉半年多了还不告诉你 悲哀 即使，是为了牌照，为什么非要马云低价拿走？而不是价高者得？
- 段永平 → 美猴王 (2011-05-14 01:45): 因为只是牌照吧。
- 侦探波洛 → 美猴王 (2011-05-14 12:49): 从“是不是一场虚惊”一文中可以看到，类似的事情发生在alibaba.com未上市前，并没有损害股东利益，虽然执照上写马云占股80%，但并不是真的有他享有权益，而是阿里集团。“就如同过去曾经放在浙江阿里巴巴的b2b业务，并没有属于马云和谢世煌私人一样，现在划到这个公司的支付宝，也应该不会成为他们的私有财产，如果这样，不但大股东雅虎不会答应，其他投资人和股东也绝不会答应。”
- 白云之乡 (2011-05-13 18:55): 1）(记者 王珊珊 谷永强) 财新记者调查发现，支付宝股权经过两次交易（2009年6月和2010年8月），由阿里巴巴集团全部转移至马云本人控股的浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴)，总价为3.3亿元。http://news.imeigu.com/a/1305276965168.html 2）雅虎声明，雅虎和软银在2011年3月31日接到阿里关于支付宝的二比交易通知。 http://news.ccidnet.com/art/1032/20110513/2388403_1.html 3）支付宝在合法的条件下（经阿里集团董事会），已经以3.3亿人民币价格转让给私人。那淘宝为什么不可以再合法地经阿里集团董事会，转让给私人呢？ 4）可以看出，作为阿里集团的大股东，雅虎对于阿里集团管理层的授权合约，有着严重的问题。以及对于马云本人和中国大环境，也有着不准确的认识。 5）个人感觉，雅虎在与阿里的争斗中，已经处于很不利的位置。能否有个比较好的结局，的确是悬念比较多了。
- seeking bargains → 白云之乡 (2011-05-13 21:28): 晕，我之前还以为仅仅是为了做个技术性的假内资结构。 从微博上面史玉柱、虞峰的发帖看，想剥削一下软银雅虎已不是空隙来风。不过还是谨慎乐观，马云还有几十年日子，想牛X的话，以后越来越需要与触境外资本、境外市场打交道。应该还是会按规矩玩的。
- brka (2011-05-13 18:46): 但是雅虎觉得未经董事会同意